[여성과총 리더십교실] 이사회의 역할과 책임
[여성과총 리더십교실] 이사회의 역할과 책임
  • 권숙교 김앤장법률사무소 고문
  • 승인 2022.07.02 18:00
  • 수정 2022-07-03 08:51
  • 댓글 0
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* 이 글은 한국여성과학기술단체총연합회 리더십 과정 8기 강의 요약입니다.  

ⓒShutterstock
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이사회는 회사의 경영전략 및 경영목표와 사업계획을 승인하고 그 이행 여부를 감독하는 최고의사결정기구이다. 최근 ESG경영이 화두인데 20년 전에는 지속가능경영이라는 말로 사용되었으며 환경(environmental), 사회(social), 지배구조(governance)의 약자로 경제성장, 사회안정, 환경보전이 균형을 이루어 지속가능한 발전을 이루기 위한 전략이다. 이사회는 기업의 ESG 기반 경영 체계 구축, 관리와 감독의 역할을 한다.

따라서 이사회는 회사의 중장기적인 경영전략 수립뿐만 아니라 경영진에 대한 감독 기능을 수행하기 위해 대표이사 회장 등의 선임 및 해임권, 주주총회에서 위임받은 범위 내에서 이사 보수의 결정, 이사와 회사 간 거래 승인도 담당하게 된다. 즉, 기업지배구조의 개선은 이사회 기능의 정립에서부터 시작된다고 할 수 있다. 이사회의 역할을 고려해 볼 때 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주 의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

이사회 내의 위원회란 이사회로부터 위임받은 업무에 대하여 이사회의 권한을 행사하는 이사회의 하부조직으로, 독립적인 판단(사내이사 배제), 업무의 효율성(분업)이 보장되고 사외이사가 권한을 확보하고 행사할 수 있는 통로라 할 수 있다. 위원회의 구성은 회사마다 차이가 있으나, 감사위원회, 리스크관리위원회, 평가보상위원회, 임원추천위원회, ESG 위원회 등이 있으며, 감사위원회의 경우 독립성이 더욱 강조되며 감사위원 선임은 주총의 의결사항이기도 하다.

이사는 법적으로 경영에 대한 책임을 지는 지위를 가지며 사외이사는 비상근이면서 회사 운영 사항을 감독하므로 사내이사에 비해 회사 업무 이해도, 주요사항 접근성은 떨어지나 법적으로 사내이사와 동일한 의무와 책임을 부담하게 된다. 사외이사제도가 도입된 주된 취지가 경영자 감시·감독기능인 점을 고려할 때 이사회 참석, 의결권 행사, 감시·감독권 행사는 가장 중요한 권한이라 할 수 있으며, 감시권과 이사회 의결권의 효과적 행사를 위해 회사 업무에 대한 정보가 충분해야 하므로 정보 접근과 설명요구권 행사가 중요하다.

실효성 있는 이사회 역할 수행을 위해 대표이사와 이사회 의장 분리와 같은 독립성이 확보되어야 하며, 자격, 학위, 직위의 나열이 아닌 실질적인 사업 및 회계 전문성에 초점을 두어야 한다. 또한 충분한 연간 활동시간과 정기 교육, 자회사 방문, 비공식적 미팅 등의 활동을 통해 충실성이 확보되어야 한다.

이처럼 이사회와 사외이사는 기업 경영에 중요한 역할을 수행하고 있음에도 불구하고 여전히 여성 사외이사의 선임 현황은 2020년 3분기 7.9%로 미흡하며, 국내 상장회사의 이사회 여성 비율은 4.2%로 세계 평균인 19.7%보다 상당히 미흡한 수준이며 전 세계 국가 중 뒤에서 2번째였다. 국내 자본시장법 개정 후 10대 그룹 상장사의 2022년 여성사외이사는 전체 이사의 약 20%로 전년대비 8%p 상승하였고, 특히 신규 선임 여성사외이사가 전체 신규 선임 사외이사의 41%를 차지한 것은 앞으로의 상황이 개선될 여지가 충분할 것으로 판단된다.

이사회의 구성에서, 과거는 주로 관료들이 사외 이사를 맡았으나 최근에는 여성, ESG 관련 전문가, 기업인 중심으로 선임되는 경향이며, 세계 최대 자산운용사인 블랙록(BlackRock)은 ‘이사회 다양성 비율이 30%가 넘는 기업에만 투자하겠다’고 선언하여, 다양한 이사회 구성은 기업 경영의 중요한 항목이 될 것으로 전망된다.  

권숙교 김앤장법률사무소 고문
권숙교 김앤장법률사무소 고문

 

 

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